執行程序中，在股東出資期限尚未屆滿、公司不能清償到期債務但也未進入破產清算程序的背景下，股東出資責任可否加速到期?今天(11月26日)，蘇州市虎丘區人民法院對一起執行異議案件依法裁定，追加四名認繳出資期限未屆滿的股東為被執行人，在各自認繳而未出資的范圍內承擔清償責任。

去年2月，虎丘法院就一起買賣合同糾紛依法判決，大鵬公司向大鯤公司支付款項近8萬元，由于前者未履行，該案于2018年6月進入執行程序。執行過程中，法院窮盡財產調查措施，未發現被執行人即大鵬公司有可供執行的財產，于是在2018年12月依法終結本次執行程序。2019年3月，大鯤公司向法院提出申請，要求追加王某、劉某、丁某、郭某為本案被執行人，在未依法出資的范圍內承擔清償責任。

經查，2013年7月，大鵬公司登記設立，法定代表人王某，注冊資金10萬元，其中股東王某出資9萬元，股東郭某出資1萬元。公司經營期限為2013年7月15日至2023年7月14日。

2014年3月，公司作出股東會決議，注冊資本由10萬元增至300萬元，其中王某認繳261萬元，郭某認繳29萬元。繳納出資期限均為2034年3月25日前。2016年4月，王某(甲方)、郭某(乙方)作為出讓方，劉某(丙方)、丁某(丁方)作為受讓方，簽訂《股權轉讓協議》約定：甲方將所持有的標的公司60%的股權，共作價0.6萬元轉讓給丙方，甲方將所持有的標的公司30%的股權，共作價0.3萬元轉讓給丁方;乙方將所持有的標的公司10%的股權，共作價0.1萬元轉讓給丁方。隨后，大鵬公司申請變更登記，變更后，股東劉某占股60%，認繳出資180萬元;股東丁某占股40%，認繳出資120萬元;認繳期限均為2023年7月14日前。

股權變更后至今，股東劉某、丁某均未實際出資。

法院認為，首先，從2013年《公司法》確立的公司資本認繳制與其他法律的銜接配合來看，如股東約定的認繳出資期限超過公司營業執照所載明的營業期限，這顯然是不合理和不善意的。本案中，大鵬公司的發起人王某、郭某認繳期限為2034年3月25日前，遠超公司2023年7月14日的營業期限，現股東劉某、丁某認繳期限為2023年7月14日前，即在公司經營期限最后一天，同樣是不合理的也不善意的。

其次，本案已滿足債權人對未屆期股東出資加速到期責任請求權成立的三個要件：第一，大鯤公司與大鵬公司買賣合同糾紛一案，法院判決已生效，但大鵬公司未履行到期債務;公司的原股東王某、郭某及現股東劉某、丁某均未向公司繳納完畢全部出資。第二，“公司不能清償債務”已在執行程序中予以認定，此時未出資股東已無先訴抗辯權，應當以其認繳出資額為限對公司債務承擔清償責任。第三，本案執行標的僅為78887.40元，而大鵬公司的股東認繳出資額達300萬元，足以符合債權人對交易風險的合理預期。

“司法活動應遵循效率原則，提起破產程序繁瑣、成本巨大，法律應當允許當事人選擇更為經濟簡略的司法救濟途徑。”承辦法官表示，法律不保護躺在權利上睡覺的人，不能以平等保護所有債權人的名義而把強迫積極債權人將申請被執行人破產作為首要和唯一的救濟途徑。在本案此時情景下，令股東承擔出資加速到期責任，不但能夠節約司法資源，而且將促使公司籌集資本，補償債權人，避免公司陷入解散或破產的窘境。

本案中，王某、郭某實際認繳而未出資額分別為261萬元和29萬元，劉某、丁某接受股權轉讓后，實際認繳出資額分別為174萬元和116萬元。公司股東需要在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔清償責任。公司發起人王某、郭某在公司負有債務未清償的情況下未履行出資義務即轉讓股權，在未依法出資的范圍內承擔連帶清償責任。法院據此裁定：追加劉某、丁某、王某、郭某為本案執行人，分別在各自認繳而未出資的174萬元、116萬元、261萬元和29萬元范圍內承擔連帶清償責任。

法官提醒：

當公司無力清償到期債務，相對人對股東原認繳期限承諾的信任就會喪失，對原認繳期限的預期就被顛覆。此時，如讓股東繼續享受延期繳納出資的期限利益而不承擔相應的風險和責任，則資本認繳制將淪為個別股東逃避法律責任的借口。

《公司法》第三條第二款按文義解釋，公司股東均應以認繳的出資額或者認購的股份額為限對公司債務承擔清償責任。這是債權人對未實繳出資股東享有加速到期請求權的重要法律依據，并未突破股東的有限責任，股東出資義務只是提前加速到期而已。要求未屆期股東出資加速到期并對公司債權人承擔補充賠償責任，既有民法上公平原則和誠實信用原則的依據，也符合“權利必須善意行使”及“有約必守”的法治原則。(蘇報融媒記者 鄒強 通訊員 徐文杰)