據《證券日報》統計數據發現，從2016年1月1日至2016年8月9日，滬深兩市合計發布了2000多條并購重組的相關公告，其中，有近七成的上市公司并購重組溢價率在50%以上。在上述公司中，有164家公司溢價率超過1000%，而在這164家公司中有9家上市公司并購重組資產的溢價率超過百倍。

9家公司溢價超百倍

據統計數據顯示，完美世界、聯絡互動、電光科技、新文化等9家上市公司的溢價率超百倍。其中，完美世界以412倍的溢價率高居榜首。

公告顯示，完美世界的評估價值是以2015年9月30日為基準日，公司歸屬于母公司股東凈資產賬面價值為2913.34萬元，采用收益法評估企業股東全部權益價值為120.3260億元，增值率高達41201.77%。

對于高達412倍的溢價率，公司解釋稱，標的公司主營業務為網絡游戲，經營過程中主要是人力資本投入，同時運營中的優質游戲產品未在賬面資產中體現，賬面資產不能全面真實反映企業的真實價值;另外，2015年，公司收購同一控制下企業的會計處理及分紅導致賬面凈資產下降;標的公司優秀的團隊、豐富的行業經驗、廣受市場歡迎的游戲產品將會給企業帶來溢價。

新文化百倍溢價疑“注水”

重組預案顯示，新文化擬以發行股份及支付現金的方式購買千足文化100%股權，交易總價為21.6億元。截至2015年12月31日，千足文化的賬面凈資產僅為1428.49萬元，也就是說，新文化在收購千足文化的過程中給出了15020.81%的預估增值率。

值得注意的是，2014年，千足文化凈利潤虧損263.87萬元。而在2015年，公司剛剛扭虧，實現凈利潤2011.93萬元。不僅如此，千足文化在2014年資產負債率為118.3%，2015年雖然有所下降，但依然高達89.5%。此外，在2014年末，千足文化的凈資產還是負數，為-692.25萬元。

試問，這樣一家剛剛扭虧的公司，為何要以150倍的高溢價率收購呢?新文化表示，本次重組并不存在估值虛高的問題。“公司收購千足文化主要是基于對行業發展態勢的判斷、千足文化的業務競爭優勢、公司自身發展戰略的綜合考量。標的公司是文化傳媒類企業，屬于典型的‘輕資產’公司，對其估值主要考慮未來獲利能力，而不能簡單地按照目前凈資產值來確定。”

與此同時，千足文化在2015年突然擴大經營規模，通過預付款和存貨大幅增長讓總資產大幅提升的行為，遭到相關人士的質疑，認為千足文化突然在收購前擴大經營規模有些蹊蹺，不排除是一種為資產“注水”的行為，可能為的是獲得更好的重組對價。

業績補償難“填”高溢價

對于高溢價的同時給出高業績承諾的問題。從目前的情況來看，已有多家上市公司在重組后，因收購資產無法達標而進行業績補償。

據中信證券研究報告顯示，2015年A股市場中涉及業績承諾事件的上市公司共有527家，占整體上市公司比例為18.52%。涉及業績承諾的并購標的有798個。而當年共有107家公司發生業績承諾不達標的記錄，涉及標的為183家，分別占比為20.30%和22.93%。

有公開資料顯示，2010年至2015年上市公司與重組方簽訂的業績補償協議從31份增加到349份，增速高達1025.81%。業績承諾爽約也逐步增多，其中2012年至2014年業績承諾未完成率分別為16%、20%和14%，2015年沖高到22.34%。

有關人士建議監管部門可考慮從多方面進行規范或探索。如對于高估值，可按照新股發行制度，適當進行估值約束，如參照行業平均估值或市盈率，設定相應的標準。根據標的資產不同的溢價區間，設置不同期限的持股鎖定周期。