1月12日晚，香港上市公司中國山水水泥集團有限公司(00691.HK，簡稱“山水水泥”)發布公告，免除宓敬田在山東山水及附屬公司的一切職務、權力及職責，包括其在山東山水的董事及副董事長職務。

1月13日下午，山水水泥境內全資子公司山東山水水泥集團有限公司(簡稱“山東山水”)召開“2017年工作會議”，宓敬田依然以副董事長身份出現在年會主席臺上并做了工作報告。宓敬田在報告前公開表示：“昨天晚上上市公司免除了我的所有職務，甚至荒唐地將我從山東山水除名。下面我會給大家講我為什么依然合法的在這里給大家做報告。”

1月15日，天瑞水泥董秘、山水水泥聯席董秘喻春良接受記者采訪時表示：“上市公司免他理由非常充分，就是擅自違規披露公司核心財務數據。”

表面看，發生沖突的是山水水泥與下屬子公司山東山水，實際上卻是山東山水與山水水泥第一大股東天瑞集團之間矛盾公開化。

2014年10月后，天瑞集團通過通過二級市場悄然買入山水水泥，2015年4月10日前后，天瑞集團迅速增持至9.51億股，占山水水泥已經發行股份的28.16%，一躍成為第一大股東。2015年12月1日，在香港召開的山水水泥臨時股東大會上，借助第二大股東山水投資協助，天瑞集團董事長李留法、天瑞集團執行總裁李和平等成功進入董事會，天瑞集團實現對山水水泥董事會的控制。而作為山水水泥境內全資子公司山東山水管理團隊則由原山水水泥“維權”高管組成。

一則報導引發沖突

2016年12月20日，山水水泥發布公告稱：“公司決定于12月20日起實時暫停及免除宓敬田在山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權力及職責，直至獨立調查完成。與此同時，公司已委派山東山水現任董事趙永魁于宓敬田暫時免職期間暫代其職務。”

這則公告令山東山水與天瑞集團矛盾公開化。

兩天之后的22日，山東山水復函山水水泥董事會表示：“山東山水董事會和全體班子成員及下屬全部子公司班子成員緊急磋商后形成一致意見：一、在此年末繼往開來之時更換主要領導人我們不能接受;二、對上市公司未做任何調查研究就下此結論深表遺憾;三、我們會一如既往，以廠為家，保持冷靜和穩定做好本職工作;四、歡迎上市公司派出獨立調查人員來濟南調查，我們做好配合工作;五、調查結論未形成之前請上市公司暫時收回公告。”

起因源于一則報導。

2016年12月14日，山東山水新領導班子接管運營一周年。山東山水稱，經山東山水董事會和經營班子研究，并報董事長李和平同意決定舉行一次包括媒體在內的經營工作會議，通報了一年來山東山水的經營情況。內容大致有兩方面，一是一年來山東山水已扭虧為盈，而上一年度虧損了20余億元;二是債務危機有了妥善的解決辦法。總的意思是山東山水運營良好。

媒體報導后引起香港聯交所的關注。

2016年12月17日，山東山水董事長李和平、副董事長宓敬田、總經理楊勇正、監事劉現良收到了香港高露云律師行受山水水泥委托寄發的并抄送山東山水董事會有關《進行山東山水內部信息披露程序的調查和整改命令的通知》的函，該函指責“山東山水內部信息披露出現重大問題，主要領導帶隊不服從集團基本政治紀律，情節嚴重，影響惡劣，可能會造成下屬100余家公司分崩離析，各自為政。”要求山東山水立即整改，并對違反公司紀律的有關人員進行處分。20日，即出現了上述提及的宓敬田被暫停及免除山東山水及其所有附屬子公司的所有職能、權力和職責。

山東山水內部人士說，山水水泥明顯是借題發揮，其主要目的是“拿掉”宓敬田。

喻春良認為：“他作為經營公司的高管，無權作出披露，只有上市公司在香港聯交所公告才是有效的，所以他講話之后聯交所連續給上市公司來兩封函，要求公司澄清，我們承諾盡快做調查，調查之后這就是他披露的數據不是準確的，在程序上也是錯的。”

對于山東山水認為此事明顯“小題大做”，喻春良說：“這不是小題大做，有些數據從我這個口徑上出去不準確的話，照樣受到處罰，照樣免職。因為上市公司重大內幕消息披露出去責任人要受刑事處罰，或者受港幣罰款800萬的處罰，這是規則規定非常明確的。”

占山水水泥20.96%股權的亞洲水泥財務長吳玲綾表示對上述公告無法認可。1月16日，吳玲綾接受記者采訪時表示：“去年在經營和債務處理上如果有這樣的成果，我們自然是肯定的;至于因為對外發言遭到免職，上市公司也并沒有告訴我們到底哪里的問題，我們至今也是一頭霧水，宓總講的2016年的業績、2017年的展望及債務情形如果不對，那可不可以請上市公司告訴我哪個是對的，我們也是臺灣和香港聯交所的上市公司，據我們所知，一般很少因為發言免職。對這個新的董事會我們真的是無法贊同、無法認可也無法理解。”

同一天，作為山水水泥的第四大股東，中建材一位不愿具名的副總認為，李和平作為山東山水的董事長，他的表態說出了中建材的心聲。媒體報導，2016年12月27日山東山水集團辦公會會議上，董事長李和平就上市公司發函對宓敬田進行免職一事表示：“上市公司雖然作出的決定是合法的，但是對這件事情的處理不合適，山東山水對上市公司的決定表示不接受，對上市公司的做法表示非常遺憾，山東山水還是以大局為重，仍然堅守我們各自的崗位，繼續做好各自分管的工作。”

矛盾升級：宓敬田被“拘傳”

宓敬田告訴記者，此前他曾突遭河南汝州警方拘傳。

宓敬田介紹，2016年12月29日，他接到山水水泥董事會主席廖耀強電話，邀其到北京商談上市公司相關適宜，但他到達廖耀強所住酒店后不久即遭到兩名自稱河南汝州經偵支隊的人的詢問，兩人稱天瑞集團董事長李留法已向警方報案，宓敬田涉嫌經濟詐騙。

1月11日，河南汝州警方再次出現在濟南市長清區崮山派出所，稱天瑞集團李留法在當地報案，宓敬田對其“敲詐勒索”，希望濟南警方協助傳訊宓敬田。宓敬田介紹，2013年初他從山水集團副總經理任上辭職。此時，天瑞集團董事長李留法派人找到宓敬田，希望其到天瑞集團任職，被宓敬田婉言謝絕。當年11月，宓敬田聯合其他6名山水投資顯名小股東代表職工股東“維權”，希望從山東山水前董事長張才奎手中收回被“酌情信托”的股份。這時，李留法再次找到宓敬田和其他山水高管，表示支持“維權”。

據山東山水方面介紹，上述汝州警方所稱的涉嫌經濟詐騙，或與此有關。山東山水已向公安部實名舉報河南汝州公安“違規插手經濟糾紛”。宓敬田說：“從接管開始，在很多事情上雙方的意見分歧很大，比如在解決公司公章問題上，我們認為應該按照政府的意見依法依規按程序去解決，但是天瑞方面強硬地要求我們組織職工去北京上訪。去年1月份接管集團總部時，要求我們通過暴力手段沖擊總部大樓，甚至要求我們主動制造流血事件擴大影響，遭到了我們強烈反對，我們不能拿著職工的生命安全當兒戲，當時上市公司剛任命我擔任總經理職務不久就免掉這個職務。”

對宓敬田遭警方“拘傳”，喻春良回應說：“這個我不清楚。具體怎么舉報、因為什么情況，我沒參與這個事，他們也沒給我講。我只能說，警方出動自有警方的道理，他們也要為他的上級和政府機構負責。”

根源是“增發”

2016年6月3日，山水水泥董事會發布公告稱“按每一股現有股份可認購四股新的本公司股份”。9月12日，山水水泥董事會再次發布公告稱“為償付本集團未償還債務、恢復公眾持股數量，向不少于六名獨立承配人配售不低于9.1億股，配售下限0.5港元。”12月30日山水水泥公告，將于2017年2月17日召開股東大會表決通過上述配股方案。

山東山水方面認為，配售新股嚴重損害職工股東及山水投資的利益。因為“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%;而2016年9月12日發布的公告更是嚴重損害職工股東利益。一是山水投資持股占比將被稀釋，由25.09%降至20%以下;二是0.5港元下限配售價嚴重低估山水公司價值。宓敬田介紹，山水水泥2015年年報利潤總額-64.95億元，凈利潤-66.93億元，其中經營性虧損僅為28.08億元，而減值處理超30億，僅提取商譽減值就達23.32億元。以此計算，山水水泥每股凈資產1.33元，若剔除減值影響，2015年每股凈資產應為2.42元。“配股價并不合理。”他說。

宓敬田認為，天瑞集團控制的董事會一再強行推進配股方案，名義上是籌集資金或恢復公眾持股數量，但真正目的只有一個，就是絕對控股山水水泥，為下一步掏空山水水泥鋪路。

對此，喻春良回應說：“正像上市公司發公告講的，配股目的主要用于還債和上市公司復牌，也是聯交所的要求，停牌時間不宜過長，過長對廣大投資人是一個損害，這個聯交所都有明確規定。所以，作為上市公司層面履行這個規則無可厚非。包括配股、股價多少要市場來定，12月30日上市公司已經發公告，將于2月17日召開股東大會，配股要全體股東投票，不是說上市公司幾個人定，不是天瑞有意去定，天瑞也是一方股東，占28.1%，要100%股東投票，過不了也沒法配，從程序上是這樣;從估值上，一個是山水現在的具體情況，再加上將來配股我們走出去到市場上去詢價，也不是哪個人就確定的，有些人不太懂這個程序，一聽以為有意定這個價格，不是說誰想定就定，誰想配就配。”

反對配股的還包括亞洲水泥和中建材。吳玲綾說：“雖然他們舉著一個牌子說是要復牌，但聯交所復牌有兩個前提：一個是真正給獨立的第三者;第二個很重要的前提是價格。復牌是為了大家好，0.5港元的價格是為大家好嗎?2016的財報還沒有出來，2015是‘無法表示意見’。如果說不低于0.5港元，但你不提供給大家足夠的信息，怎么詢價呢?我們一般訂立一個股權價格要查詢好多、包括未來展望、財務模型算下來這個價格才有一個空間，像宓總講的2017年山水要這么好的話，0.5港元就不對了。董事會如果沒有這個信息，怎么才知道0.5港元是適合的?那0.5港元以上是什么概念?50港元也是以上，0.51港元也是，所以我們絕對不認同。”

吳玲綾表示：“2月17日的股東大會我們會投反對票，我們找不到任何理由贊成。董事會現在做了這么多，對股東構成這么大的傷害。現在四大股東沒有其他的股東在董事會，憑什么就說這個事是好的?所以我不贊成。”

而上述中建材副總也明確表示中建材會對27日的股東大會投反對票。