《紅周刊》：A股市場化腐朽為“神奇”的故事每周都在上演，朗科智能21日晚間公告，公司擬購買君天恒訊100%股份，本次交易標的資產作價初定為108000萬元，而君天恒訊凈資產僅有10426.80萬元，收購價格是凈資產的10倍左右。

張彤：朗科智能敢于高溢價收購君天恒訊，無非是君天恒訊高額的業績承諾。根據承諾，君天恒訊2017年、2018年、2019年扣非后的凈利潤分別不低于8000萬元、10400萬元、13520萬元，業績高承諾一貫是上市公司高溢價收購的遮羞布。

不過預期是預期，還請看清一些事實。君天恒訊設立于2007年，至今已有約十年歷史，2015年和2016年該公司的營業收入分別為14255.85萬元和11721.27萬元，凈利潤分別為2522.03萬元和2040.60萬元。一家自設立以來平淡無奇的公司，為何一經上市公司收購，其業績預期立即會化腐朽為神奇，這樣的案例太多太多，但真正能夠實現業績預期的又有多少呢?

《紅周刊》：2016年君天恒訊的業績還出現了下滑，而公司預期2017年的凈利潤約為2016年的4倍，這是要坐火箭的節奏啊。

張彤：再來看更神奇的指標。截至2017年3月31日，君天恒訊固定資產賬面價值僅215.11萬元，其中房屋74.06萬元，機器設備8.09萬元(原值11.57萬元)，運輸工具127.19萬元，電子設備及其他5.76萬元(原值7.25萬元)。君天恒訊主營業務為半導體集成電路(IC)、電子元器件、發光二極管、電腦及周邊設備、開關電源集成電路(IC)的技術開發與銷售，實難想象，原值僅有11.57萬元的機器設備，如何能夠實現預期過億元的凈利潤。

還請注意另外一件事情。2016年10月10日，共青城浩翔將其持有的君天恒訊10%的股權以4000萬元的價格轉讓給福鵬宏祥，當時君天恒訊的估值為4億元，為何不到一年的時間，上市公司收購君天恒訊的價格就變成了10億元以上了呢?

《紅周刊》：本周宣布高溢價收購的還有杭州高新。據公司公告稱，公司擬以56056.55萬元收購奧能電源100%股權，截至2016年12月31日，奧能電源凈資產僅為5778.20萬元，這又是一起收購價格接近資產凈值10倍的收購。

張彤：交易對方承諾奧能電源2017年、2018年、2019年實現的經審計的稅后凈利潤分別不低于3600萬元、5000萬元、6500萬元，每個年度凈利潤中的非經常性損益不超過200萬元(不包含增值稅退稅)，表面上看起來似乎也不錯。

但同樣來看一組現實的數據。奧能電源據稱是國內乃至國際充電樁行業的知名企業,公司自2000年成立，但截至2016年末，公司的凈資產不過5778.20萬元。截至2016年12月31日，奧能電源自有固定資產原值合計僅有569.58萬元，賬面值合計僅為222.63萬元，其中通用設備賬面價值52.18%，成新率29.26%;專用設備131.84萬元，成新率51.63%;運輸工具38.61萬元，成新率28.41%。不知憑借這些老舊的設備，如何實現超5億元的估值的。

奧能電源雖然成立于2000年，但歷經17年時間，公司連自己的廠房都沒有，全靠租賃廠房生產。更可憐的是公司還有賬面價值3800元錢的軟件，此外購軟件原值12.35萬元，如今都折舊成了3800元，想必也該升級換代了吧!

《紅周刊》：2016年奧能電源實現凈利潤2003.37萬元，而其2017年的業績承諾是不低于3600萬元，聽起來也算靠譜吧?

張彤：業績承諾能否實現就讓時間來驗證。再來看一組數據。截至2015年末，奧能電源凈資產為3774.83萬元，2016年公司實現凈利潤2003.37萬元，截至2016年末公司凈資產5778.20萬元，3774.83萬元加上2003.37萬元，恰好是5778.20萬元，看起來沒有任何問題。

但奧能電源2016年進行過兩次增資，其中2016年6月的增資是由奧能電源未分配利潤轉增股本的方式進行，這也沒有任何問題。另一次增資發生在2016年9月，公司通過增資接受德清輝創為公司新股東，德清輝創對奧能電源認繳投資923萬元，均以貨幣出資，占注冊資本的23.50%，那么這923萬元的出資為何在奧能電源的凈資產中沒有反映呢?

《紅周刊》：本周四受監管排查“海外并購”風險傳聞影響，多家上市公司股價暴跌，如何看待?

張彤：滬市有一家半導體行業上市公司正在進行海外并購，大幅下跌之后已經具備長期投資價值。