王律師：

您好！我和兩個朋友于2015年共同投資設立了一家內資公司，各自分別持股25%、25%及50%。去年，持股50%的股東孫先生去世，他在2018年已經與其妻子離婚，之后一直未再婚，育有一個女兒在美國留學，2016年其女兒獲得了美國國籍。最近孫先生的女兒聯系我們，要求繼承孫先生在公司的股權。但是我擔心，她現在已經擁有美國國籍，能成為我公司的股東嗎？如果她繼承了我公司的股權，會不會使公司性質發生變化？

江蘇讀者嚴先生

嚴先生：

您好！您咨詢的問題可以總結為：外國人可否繼承國內公司的股權，繼承國內公司股權后，會不會改變公司內資企業的性質。

就您所述情況，如果公司章程無限制性規定，孫先生去世后，其女兒可以繼承其股權成為公司股東。且其女兒成為公司股東后，一般情況下不會改變公司內資企業性質。具體為您分析如下。

　　■股權資格可以繼承，如公司章程另有規定則無法繼承股東資格

《中華人民共和國公司法》第七十五條規定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

據此，中國采取的是當然繼承原則，但前提條件是公司章程沒有另設規定。這一規定既表明了股東資格繼承的一般原則，同時又允許公司章程就此作出另外規定。這里的“合法繼承人”，包括法定繼承人及在遺囑有效情形下的遺囑繼承人和受贈人。如果孫先生未立遺囑，應當按照法定繼承處理其遺產。根據民法典第一千一百二十七條，法定繼承的第一順序繼承人為配偶、子女、父母。因為孫先生系離異且未再婚，如果其父母也早于其去世，則孫先生的女兒是其唯一的法定繼承人。

所以，如果公司章程規定，股東去世后，其繼承人不得成為公司股東，或有其他附條件的規定，孫先生的女兒便無法繼承股東資格。反之，在公司章程未對股權繼承另作規定的情況下，孫先生的女兒作為繼承人，無需經公司半數股東同意，就可以依據法律規定繼承孫先生的股東身份。

但需要注意的是，章程只能限制股東資格的繼承，不能否定股權財產性權利的繼承。股權是綜合性權利，有體現人身性質的權利，如表決權；也有財產性權利，如分紅權、剩余財產分配權等。所以，即使孫先生的女兒不能成為公司股東，但其仍然有權利繼承股權的財產性利益，公司股東應當與孫先生的女兒協商，做減資處理或者由其他股東收購其股權，并支付合理的對價。

　　■外國人繼承股東資格，一般情況下不會改變公司內資企業性質

根據商務部《關于外國投資者并購境內企業的規定》，境內公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業性質。

另據國家外匯管理局綜合司的相關批復，中國公民在取得境外永久居留權前在境內投資舉辦的企業，不享受外商投資企業待遇。

綜上，繼承人為外國國籍，繼承股權資格后，也并不影響公司性質。

但目前，中國法律對股東繼承人已經移民、繼承股權是否會導致公司性質改變這一問題，并沒有明確規定。參考法院的司法實踐，在既往案例中，對外資公司的認定主要參考注冊資本來源地，即一般的股權繼承情況下，雖然繼承人身份系外籍，但股權繼承并未涉及新的資金進入公司，因此并不影響原公司的性質。

綜上，雖然孫先生的女兒身份為外籍，但股權繼承如果不涉及新的資金進入公司，便不影響原公司性質。而如果孫先生去世前尚未足額繳納出資，孫先生的女兒需要繼承原股東的股東出資義務的話，將會導致公司的資金來源改變，原公司的性質也將可能發生變更。

（北京市公衡律師事務所婚姻家庭法律事務部主任王秋霞）